Stichting Centre of Expertise Water Technologie (CEW)
Deze Algemene Voorwaarden zijn vastgesteld door Stichting Centre of Expertise Water Technologie (CEW), en zijn gedeponeerd in het Handelsregister te Leeuwarden onder nummer 53598067
ALGEMENE VOORWAARDEN
Artikel I. Begripsomschrijving en toepasselijkheid
1.1 De met hoofdletters aangegeven definities hebben in het kader van deze Algemene Voorwaarden de volgende betekenis:
Achtergrondkennis: alle voor aanvang van de Werkzaamheden bij CEW of Contractpartner aanwezige kennis, know how, data en materiaal (inclusief eventuele intellectuele eigendomsrechten daarop) die zijn gegenereerd door Contractpartner of CEW buiten het doel van de Werkzaamheden;
Algemene Voorwaarden: deze Algemene Voorwaarden zoals gedeponeerd in het Handelsregister te Leeuwarden onder nummer 53598067;
Bescheiden: alle door Contractpartner aan CEW ter beschikking te stellen informatie, gegevens, monsters, apparaten of andere zaken van enige relevantie voor de uitvoering van de Werkzaamheden;
CEW: de unieke samenwerking tussen onderwijs, onderzoek, overheden en ondernemingen met als doel het versterken van de kenniseconomie op het gebied van watertechnologie;
Contractpartner: de natuurlijke of rechtspersoon die aan CEW de opdracht heeft gegeven tot het verrichten van Werkzaamheden;
Offerte: de aanbieding van CEW aan Contractpartner om tegen een bepaalde vergoeding en overeenkomstig een Plan van Aanpak Werkzaamheden te verrichten;
Plan van Aanpak: bijlage bij de Offerte waarin de Werkzaamheden worden beschreven;
Rapportage: een Schriftelijk document waarin een beschrijving wordt gegeven van het uitgevoerde (gedeelte) van de Werkzaamheden, alsmede eventuele Resultaten;
Resultaat: elk resultaat dat binnen het gebied van de Werkzaamheden is verkregen en –indien van toepassing- is vastgelegd in een Rapportage;
Schriftelijk: bij brief, e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en elektronisch of op schrift kan worden ontvangen mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld;
Vertrouwelijke Informatie: alle informatie die de ontvangende partij in het kader van de
werkzaamheden van de verstrekkende partij heeft ontvangen en die door de verstrekkende partij als vertrouwelijk is aangemerkt, ofwel waarvan de ontvangende partij redelijkerwijs kan weten of behoort te weten dat die informatie vertrouwelijk is;
Werkzaamheden: alle werkzaamheden uitgevoerd door CEW op basis van een tussen Contractpartner en CEW overeengekomen Plan van Aanpak.
1.2 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle Offertes, overeenkomsten en Plannen van Aanpak tussen CEW en Contractpartner, dit met uitdrukkelijke uitsluiting van algemene voorwaarden, hoe ook genaamd, van Contractpartner.
1.3 Afwijkingen van, en aanvullingen op, deze Algemene Voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk en Schriftelijk zijn overeengekomen. In een Schriftelijke overeenkomst.
1.4 Indien enige voorwaarde in deze Algemene Voorwaarden en in de overeenkomst onderling tegenstrijdig zijn, geldt de in de overeenkomst opgenomen voorwaarde voor wat betreft de tegenstrijdigheid.
1.5 In geval van tegenstrijdigheden tussen verschillende documenten geldt de volgende rangorde: 1) Offerte, 2) overeenkomst, 3) Algemene Voorwaarden, 4) Plan van Aanpak.
Artikel II. Offerte, inhoud overeenkomst
2.1 Een Offerte geldt als vrijblijvend, tenzij deze een termijn voor aanvaarding bevat.
2.2 Een overeenkomst komt tot stand door ondertekening en retournering door Contractpartner van een door CEW uitgebrachte, ondertekende Offerte en gaat in op de datum dat Contractpartner de Offerte ondertekend heeft geretourneerd. Indien CEW met Schriftelijke instemming van Contractpartner een begin heeft gemaakt met het uitvoeren van de Werkzaamheden, zal de inhoud van de Offerte als door Contractpartner geaccepteerd gelden.
2.3 De overeenkomst wordt uitgevoerd in overeenstemming met de in de Offerte en/of het Plan van Aanpak opgenomen omschrijving van de Werkzaamheden, inclusief alle Schriftelijk overeengekomen wijzigingen daarop.
2.4 Het mogelijk uitvoeren van recherches naar het bestaan van octrooirechten van derden of naar de mogelijkheid tot octrooieren, maakt geen deel uit van de overeenkomst. Indien het uitvoeren van recherches zoals hiervoor bedoeld uitdrukkelijk Schriftelijk is overeengekomen met Contractpartner, aanvaardt CEW op geen enkele wijze aansprakelijkheid voor de inhoud en resultaten daarvan.
Artikel III. Uitvoering van de overeenkomst
3.1 CEW verbindt zich bij de uitvoering van de overeenkomst tot het naar beste inzicht en vermogen, alsmede naar de eisen van professionaliteit en goed opdrachtnemerschap uitvoeren van de overeenkomst. Een en ander op grond van de op dat moment bekende stand der wetenschap.
3.2 Alle in de Offerte en het Plan van Aanpak vermelde termijnen zijn geen fatale termijnen. CEW is niet in verzuim door enkel het verstrijken van de termijn. Indien blijkt bij CEW dat een termijn substantieel dreigt te worden overschreden, zal CEW dit aan Contractpartner melden en daarover in overleg treden.
3.3 CEW is niet verplicht met de Werkzaamheden te beginnen voordat de Bescheiden daadwerkelijk in de overeengekomen vorm, aantallen en/of kwaliteit aan CEW ter beschikking zijn gesteld.
Vertraging in het ter beschikking stellen van de Bescheiden geeft CEW het recht een herziene planning vast te stellen, alsmede de ten gevolge van wachttijden gemaakte kosten aan Contractpartner door te belasten.
3.4 CEW is gerechtigd medewerkers die de Werkzaamheden verrichten te vervangen door andere medewerkers. CEW heeft het recht onder haar verantwoordelijkheid (delen van) de overeenkomst zonder voorafgaande toestemming van Contractpartner door derden te laten verrichten.
3.5 Partijen stellen elkaar op de hoogte van bij of tijdens het uitvoeren van de overeenkomst blijkende bijzonderheden die naar het oordeel van die partij van belang zijn voor de andere partij.
3.6 Indien de overeenkomst (mede) betrekking heeft op onderzoek aan producten of delen daarvan, geldt dat Contractpartner de verantwoordelijkheid draagt voor de selectie, representativiteit, aanduidingen van codes en merk- of productnamen, identificatie, datum van monstername en andere relevante informatie van de te onderzoeken monsters.
3.7 CEW zal zaken, waaronder monsters die in verband met de overeenkomst aan CEW ter beschikking zijn gesteld of de restanten daarvan, indien redelijkerwijs mogelijk, gedurende een door partijen afgesproken periode bewaren. Indien Contractpartner niet binnen deze periode een regeling heeft getroffen voor terugzending van bedoelde zaken, staat het CEW vrij voor rekening van Contractpartner passende maatregelen te nemen.
Artikel IV. Rapportage
4.1 CEW rapporteert aan Contractpartner over de voortgang van de uitvoering van de overeenkomst conform hetgeen daarover in de Offerte of het Plan van Aanpak is bepaald.
4.2 Resultaten of Rapportages worden geacht door Contractpartner te zijn geaccepteerd, indien CEW niet binnen vier (4) weken na verzending daarvan Schriftelijk bezwaar heeft ontvangen.
4.3 CEW draagt het auteursrecht op de Rapportages over aan Contractpartner nadat aan het bepaalde in artikel 5.5 van deze Algemene Voorwaarden is voldaan. Contractpartner verstrekt CEW het recht deze Rapportages voor intern gebruik te vermenigvuldigen.
4.4 Contractpartner is niet gerechtigd naam en logo’s van (onderdelen van) CEW in welke verbinding dan ook te gebruiken.
4.5 Zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van CEW is het Contractpartner niet toegestaan een Rapportage of Resultaat geheel of gedeeltelijk openbaar te (laten) maken. Onder openbaar maken wordt mede verstaan het ter inzage geven aan derden, gebruik ten behoeve van gerechtelijke procedures, reclame en werving in meer algemene zin.
Artikel V. Vergoeding en betaling
5.1 Alle door CEW in de Offerte of het Plan van Aanpak vermelde bedragen voor uitvoering van de Werkzaamheden zijn in euro’s en exclusief omzetbelasting. Reis- en verblijfskosten worden apart op basis van nacalculatie in rekening gebracht.
5.2 Tenzij in de Offerte anders is overeengekomen, is het in de Offerte vermelde bedrag een vaste vergoeding. CEW is gerechtigd het nog niet gefactureerde deel van de prijs voor de uitvoering van de overeenkomst telkens per 1 januari te indexeren overeenkomstig de jaarlijkse aanpassing van het Consumenten Prijs Indexcijfer van het CBS. Kosten van meerwerk kunnen alleen aan Contractpartner worden doorbelast, indien Contractpartner daarmee vooraf Schriftelijk heeft ingestemd.
5.3 De facturering voor de uitvoering van de overeenkomst geschiedt door Contractpartner overeenkomstig het in de Offerte opgenomen schema. Indien geen schema is bepaald, kan CEW vooruitbetaling verlangen en/of tussentijds facturen zenden.
CEW doet facturen uitgaan, die door Contractpartner binnen dertig (30) dagen na de factuurdatum zullen worden betaald.
5.4 Indien een factuur niet overeenkomstig artikel 5.3 van de Algemene Voorwaarden binnen dertig (30) dagen na factuurdatum is voldaan, is CEW gerechtigd het factuurbedrag te verhogen met een contractuele vertragingsrente van één en een kwart procent (1,25%) per (gedeelte van) dertig (30) dagen en in rekening te brengen tot het factuurbedrag inclusief voormelde verhoging is voldaan. Tevens kan CEW de kosten van (gerechtelijk of buitengerechtelijke) invordering aan Contractpartner in rekening brengen.
5.5 Tot het moment dat Contractpartner alle in het kader van de overeenkomst verschuldigde bedragen heeft voldaan, behoudt CEW zich het eigendom voor van alle zaken die zij in het kader van de overeenkomst aan Contractpartner ter beschikking stelt.
Artikel VI. Geheimhouding
6.1 De ontvangende partij is gehouden de Vertrouwelijke Informatie vertrouwelijk te behandelen, geheim te houden en voor geen ander doel te gebruiken dan voor de uitvoering van de overeenkomst. Deze verplichtingen gelden tot twee (2) jaren na afloop van de overeenkomst.
6.2 De verplichtingen uit artikel 6.1 van deze Algemene Voorwaarden zijn niet van toepassing op Vertrouwelijke Informatie waarvan de ontvangende partij kan aantonen dat:
6.3 De uit artikel 6.1 van deze Algemene Voorwaarden voortvloeiende verplichtingen gelden niet indien en voor zover deze in strijd zijn met verplichtingen van CEW en CEW in dat kader ernstig gevaar voor personen, zaken, het milieu of de volksgezondheid voorziet. In dat geval treedt CEW, indien mogelijk, in overleg met de Contractpartner alvorens de Vertrouwelijke Informatie te openbaren.
Artikel VII. Rechten op Resultaten
7.1 CEW en Contractpartner blijven elk eigenaar van hun Achtergrondkennis.
7.2 Het intellectuele eigendom van Resultaten die voortvloeien uit de overeenkomst berust bij Contractpartner. Binnen het onderzoeksgebied van de overeenkomst, zoals omschreven in de Offerte en/of het Plan van Aanpak, heeft CEW een kosteloos, niet-overdraagbaar, niet-exclusief gebruiksrecht op de Resultaten.
7.3 CEW heeft het recht de Resultaten voor interne onderzoeksdoeleinden en onderwijs te gebruiken. CEW heeft het recht in dit kader Resultaten te verveelvoudigen en openbaar te maken met inachtneming van het bepaalde in artikel 6 van deze Algemene Voorwaarden. Gedurende de looptijd van de overeenkomst zal CEW een voorgenomen verveelvoudiging en openbaarmaking van Resultaten Schriftelijk voorleggen aan Contractpartner.
Indien CEW dertig (30) dagen na het Schriftelijk melden aan Contractpartner van een voorgenomen verveelvoudiging en openbaarmaking geen Schriftelijke reactie van Contractpartner heeft ontvangen, wordt Contractpartner geacht in te stemmen met de voorgenomen verveelvoudiging en openbaarmaking.
Een gemotiveerd Schriftelijk verzoek van Contractpartner om uitstel van verveelvoudiging en openbaarmaking wordt uitsluitend ingewilligd voor onderzoek door Contractpartner naar eventueel Vertrouwelijke Informatie in de openbaarmaking van Resultaten.
Een eventueel uitstel van verveelvoudiging en openbaarmaking van Resultaten wordt verleend voor een periode van twee (2) maanden. Indien op grond van een nadere Schriftelijke regeling tussen Contractpartner en CEW, Contractpartner gerechtigd is om op betreffende Resultaten intellectuele eigendomsrechten te vestigen en hiertoe overgaat, wordt het uitstel met nog eens drie (3) maanden verlengd. Na het verlopen van deze termijn(en) is CEW gerechtigd om tot verveelvoudiging en openbaarmaking over te gaan.
7.4 Indien partijen een overeenkomst tot geheimhouding zijn aangegaan, prevaleren de bepalingen van de geheimhoudingsovereenkomst boven het bepaalde in artikel 7 van deze Algemene Voorwaarden.
Artikel VIII. Aansprakelijkheid
8.1 De totale aansprakelijkheid van CEW voor schade bij Contractpartner die voortvloeit uit of verband houdt met de overeenkomst is beperkt tot directe schade, dit met een maximum van de door Contractpartner betaalde bedragen. Voorgaande beperking geldt niet, indien en voor zover de schade is veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van CEW.
8.2 CEW is niet aansprakelijk voor schade die Contractpartner lijdt ten gevolge van het gebruik van Resultaten door Contractpartner en/of negatieve publiciteit, noch voor indirecte schade, gevolgschade of andere bijkomstige schade, waaronder maar niet uitsluitend gederfde omzet of winst en verlies van data.
8.3 CEW aanvaardt geen aansprakelijkheid voor schade die het gevolg is van gebreken van door derden aan CEW geleverde zaken, waaronder begrepen programmatuur, die door CEW zijn doorgeleverd aan Contractpartner, tenzij en voor zover CEW die schade kan verhalen op haar leverancier.
8.4 Elke aanspraak tot schadevergoeding jegens werknemers en door CEW ingeschakelde personen is uitgesloten. Werknemers en door CEW ingeschakelde personen kunnen zich te allen tijde beroepen op dit ten behoeve van hen bedongen derdenbeding.
8.5 Contractpartner vrijwaart CEW tegen aanspraken van derden die op enigerlei wijze in verband staan met de door CEW voor Contractpartner verrichte werkzaamheden dan wel voortvloeien uit het gebruik van Resultaten. Contractpartner vrijwaart CEW tegen aanspraken van derden voortvloeiende uit het gebruik van zaken of gegevens die Contractpartner in het kader van de uitvoering van de overeenkomst aan CEW ter beschikking heeft gesteld.
Artikel IX. Overmacht
Indien CEW of Contractpartner haar verplichtingen uit de overeenkomst niet kan nakomen ten gevolge van overmacht, kan de betreffende partij zijn verplichtingen gedurende het bestaan van deze situatie opschorten, mits de andere partij onmiddellijk na het intreden van de overmacht situatie expliciet Schriftelijk op de hoogte is gesteld. Als overmacht gelden die situaties die uitvoering van de overeenkomst verhinderen en die niet te wijten zijn aan schuld van de in overmacht verkerende partij, noch krachtens wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor zijn rekening komen.
Artikel X. Beëindiging
10.1 Iedere partij is gerechtigd de overeenkomst met onmiddellijke ingang en onverminderd het recht op schadevergoeding te ontbinden, indien de andere partij substantieel tekortschiet in de nakoming van enigerlei uit de overeenkomst voortvloeiende essentiële verbintenis. Een en ander onder de voorwaarde dat de tekortkomende partij niet binnen de door de andere partij bij een Schriftelijke ingebrekestelling gestelde redelijke termijn alsnog nakomt.
10.2 Partijen hebben uitsluitend in de navolgende gevallen het recht de overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang op te zeggen:
Artikel XI. Diversen
11.1 Alle aanspraken van Contractpartner op schadevergoeding vervallen twaalf (12) maanden nadat de Werkzaamheden zijn verricht waarop deze aanspraken betrekking hebben.
11.2 In geval mocht blijken dat een partij zich in rechte niet op één of meer bepalingen van deze Algemene Voorwaarden kan beroepen, blijft de overeenkomst en de daarop van toepassing zijnde voorwaarden voor het overige ongewijzigd in stand. In geval zich het hiervoor beschreven geval voordoet, zal in de plaats van de bedoelde bepaling een bepaling treden, die deze wat betreft inhoud, strekking en gevolg zo dicht mogelijk benadert.
11.3 Contractpartner is niet gerechtigd de rechten en plichten uit deze overeenkomst over te dragen aan een derde zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van CEW, welke toestemming niet op onredelijke gronden zal worden onthouden.
Artikel XII. Toepasselijk recht en forumkeuze
12.1 Op de overeenkomst tussen CEW en Contractpartner is Nederlands recht van toepassing.
12.2 Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van de overeenkomst, dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht door de bevoegde rechter te Leeuwarden.
Artikel XIII. Reparatieclausule nietigheden
13.1 Indien enige bepaling uit deze Algemene Voorwaarden of uit de onderliggende overeenkomst geheel of ten dele nietig en/of niet geldig en/of niet afdwingbaar mocht zijn, dit ten gevolge van enig wettelijk voorschrift, rechterlijke uitspraak dan wel anderszins, dan zal dit geen enkel gevolg hebben voor de geldigheid van alle andere bepalingen van deze Algemene Voorwaarden of de onderliggende overeenkomst.
13.2 Indien een bepaling van deze Algemene Voorwaarden of de onderliggende overeenkomst niet geldig mocht zijn om een reden als bedoeld in het vorige lid, maar wel geldig zou zijn indien deze een beperktere omvang of strekking zou hebben, dan zal deze bepaling -vooreerst- automatisch gelden met de meest verstrekkende of omvangrijkste beperktere omvang of strekking waarmee of waarin zij wel geldig is.
13.3. Onverminderd het bepaalde in artikel 15 lid 2 van deze Algemene Voorwaarden kunnen partijen desgewenst in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen. Daarbij zal zoveel mogelijk aangesloten worden bij het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepalingen.
